Um zu verhindern, dass sie erneut töten, erlaubt die Regierung die Implantation eines Chips in die Gehirne von Wiederholungstätern, wobei Cletus Kasady (Carnage) und The Joker die ersten Patienten sind. Leider laufen die Pläne nicht wie geplant, was dazu führt, dass Spider-Man und Batman sich zusammenschließen, um ihre gefährlichen Feinde aufzuhalten.
