Con tal de evitar que vuelvan a matar, el gobierno permite implantar un chip en el cerebro de criminales reincidentes, siendo Cletus Kasady (Carnage) y El Joker los primeros pacientes. Lamentablemente, los planes no saldrán como estaban previstos, lo cual provocará que Spider-man y Batman se unan para detener a sus peligrosos enemigos.